在當前《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）修訂的背景下,，完善和發(fā)展企業(yè),、公司及產(chǎn)業(yè)等相關(guān)法律制度的話題,，受到學(xué)界業(yè)界高度關(guān)注,。以“中國式現(xiàn)代化與公司法發(fā)展”為主題的中國企業(yè)治理高端論壇日前舉辦，多名專家以公司法修改為中心展開研討,，分享真知灼見,。
　　全國人大憲法和法律委員會副主任江必新系統(tǒng)梳理、歸納了黨的二十大報告對企業(yè)發(fā)展和治理提出的新要求,，認為不論是公司治理還是企業(yè)合規(guī),，尤其是正在進行的公司法修訂，都要以二十大報告作為指導(dǎo)思想,，積極落實二十大報告中關(guān)于企業(yè)發(fā)展,、規(guī)范治理的精神。我國的法治已進入體系化建設(shè)時代,，公司治理,、企業(yè)合規(guī)同樣需要體系化。體系化建設(shè)是一項難度很大的系統(tǒng)工程,，一定要秉持積極態(tài)度,，堅持科學(xué)立場，深入研究體系化建設(shè)的規(guī)律,。
　　中國行為法學(xué)會企業(yè)治理研究分會會長周瑞春表示,，公司法作為中國特色社會主義法治體系的重要組成部分，對持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境,、激發(fā)市場創(chuàng)新活力,、完善和加強產(chǎn)權(quán)保護具有重要意義。針對實踐中的突出問題和制度短板,，對現(xiàn)行公司法作出修改完善,，是企業(yè)治理研究的基礎(chǔ)性課題。
　　中國人民大學(xué)法學(xué)院教授史際春認為,，公司法比較不依賴于實定法條,，更多依賴客觀法則。在公司法的制定與修改中,，需要尊重資本關(guān)系,、契約自由等底層自然邏輯，不能拘泥于實定法條,，否則有違法治要求的公平正義,，還會加重公司負擔，造成實踐混亂,。
　　中國人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海認為,，2013年的公司法修改,，是為了降低市場準入的行政監(jiān)管門檻，提升投資者的獲得感和安全感,；新公司法修改的天平應(yīng)向債權(quán)人制度傾斜,，打造戰(zhàn)略友好型的公司法。應(yīng)當提高整個公司族群的核心競爭力,，保障理性債權(quán)人的知情權(quán),、選擇權(quán)等權(quán)利，保護公司的資本信用,、資產(chǎn)信用和人格信用這三大信用,。
　　北京大學(xué)法學(xué)院教授蔣大興指出，應(yīng)當通過修訂公司法解決長期困擾法院審判實踐的爭議性問題,。為企業(yè)家提供確定的預(yù)期,，解決企業(yè)融資困境；建立首席合規(guī)官制度和中層管理人制度等,，保護私有財產(chǎn)和企業(yè)家稀缺資源,。
　　清華大學(xué)法學(xué)院教授朱慈蘊認為，ESG（環(huán)境,、社會和公司治理）現(xiàn)已成為全球化運動,，可助力人類實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展目標。公司法在制度層面具有內(nèi)在的可持續(xù)發(fā)展機制,，因此現(xiàn)代公司法必須適應(yīng)ESG要求,，以實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展目標。例如ESG要求公司激活目的條款,，因此我國公司法應(yīng)盡快完善董事信義義務(wù),，并為公司治理提出新標準。
　　中國政法大學(xué)教授趙旭東認為,，公司治理規(guī)范基本上屬于結(jié)構(gòu)性規(guī)范,、分配性規(guī)范、普通規(guī)范和內(nèi)部性規(guī)范,。這些規(guī)范調(diào)整的是公司內(nèi)部關(guān)系,，主要涉及公司內(nèi)部權(quán)力分配和股東管理權(quán)益，不直接影響公司外部當事人的權(quán)益和社會公共利益,。因此除了基于公司治理的基本需求和特定組織機構(gòu)本身的固有性質(zhì)而必須賦予某些條款以強制性之外,，其他一般無須基于法律強制。除股東會與經(jīng)理的設(shè)置規(guī)范以及經(jīng)理職權(quán)和股東會某些職權(quán)的規(guī)范應(yīng)具有強制性外,，其他公司治理規(guī)范，如董事會和監(jiān)事會的設(shè)置及其職權(quán)等,，均應(yīng)作任意性規(guī)定,。
　　北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華認為，提高公司治理水平，是企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的核心,，應(yīng)從投資者保護,、董事會治理和企業(yè)家能力3個方面著手，通過真正落實中小投資者的決策和監(jiān)督權(quán),、繼續(xù)健全董事會結(jié)構(gòu)并使其發(fā)揮實質(zhì)性作用,、努力保障總經(jīng)理經(jīng)營控制權(quán)的獨立性，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的目標,。
　　西南政法大學(xué)教授趙萬一從公司法中嵌入刑法規(guī)則的原因,、特殊制度構(gòu)造等方面發(fā)言，認為把刑法規(guī)則引入公司法對現(xiàn)有法律體系是一個重大挑戰(zhàn),。從長遠目標看,，應(yīng)適當剝離刑法中的一些規(guī)定，分散到單行法律里規(guī)制,，這樣更有利于發(fā)揮這些基礎(chǔ)性,、專業(yè)性強的法律的調(diào)整作用。
　　華東政法大學(xué)教授顧功耘認為,，不同的企業(yè)應(yīng)該設(shè)計不同的治理結(jié)構(gòu),。改革開放40多年來，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)實際上已發(fā)生很大變化,，現(xiàn)階段國有企業(yè)改革,，黨委要加入公司治理，決策的執(zhí)行監(jiān)督與權(quán)利義務(wù)分配是擺在眼前需要解決的一個問題,。此外,，從分類改革到分類治理的大環(huán)境下，企業(yè)設(shè)置的目標,、股權(quán)性質(zhì)或者產(chǎn)權(quán)性質(zhì)以及企業(yè)是否實行“走出去”戰(zhàn)略,，也會對國有企業(yè)與非國有企業(yè)的公司治理產(chǎn)生影響。
　　清華大學(xué)法學(xué)院教授湯欣認為,，需要仔細考察董事承擔第三責任的理論依據(jù),，而不是按照比較法上純粹的形式比較得出結(jié)論。董事對第三人責任具有現(xiàn)實功能,，在目前公司法資本規(guī)則不斷放松的立法背景下,，董事承擔第三人責任，有助于強化債權(quán)人保護,，并補充法人格否定制度,。從責任的實現(xiàn)方面看，應(yīng)引入第三人責任,，但是不引入連帶責任,。
　　中國人民大學(xué)法學(xué)院教授徐陽光提出,，重整制度是挽救困境企業(yè)最有效的法律制度。他歸納分析了各地司法實踐中重整制度的規(guī)則設(shè)計與實踐的前沿問題,，重整程序中公司治理結(jié)構(gòu)的問題,，合并破產(chǎn)問題與出資人重整程序中出資人權(quán)益保護的問題，呼吁學(xué)者開展深入研究,。
　　首都師范大學(xué)政法學(xué)院院長吳高臣認為,，財產(chǎn)因素雖然不是公司人格構(gòu)成的本質(zhì)要素，卻是公司資本制度的理論基礎(chǔ),，公司財產(chǎn)變化會影響公司人格,。公司信用分為資本信用與資產(chǎn)信用，資本信用是公司取得人格的先決條件,，也是資產(chǎn)信用的核心,。他提出完善認繳制度的三點建議：一是恢復(fù)出資比例制度，但不要求出資額,；二是完善資本催繳制度,；三是完善股東出資義務(wù)加速到期制度。
　　同濟大學(xué)經(jīng)濟法治研究中心主任朱國華針對公司法中獨立董事制度發(fā)言,，認為對獨立董事要求過高不利于發(fā)揮其才能,，建立明確的勤勉標準既能對獨立董事的行為進行有效指引，又能為行政執(zhí)法樹立標桿,。因此,，應(yīng)完善獨立董事責任保險制度，明確獨立董事的責任界定,，區(qū)分獨立董事承擔行政責任與民事責任時的歸責原則,，并完善獨立董事未盡勤勉義務(wù)的問責標準。
　　華東政法大學(xué)經(jīng)濟法學(xué)院教授沈貴明認為,，現(xiàn)行公司法將有限責任公司和股份責任公司這兩類公司混合立法,，采取相同的治理機制，削弱了公司應(yīng)有的價值和作用,。公司立法應(yīng)按照不同公司的形態(tài),，分別規(guī)定具體治理機制，以體現(xiàn)不同形態(tài)公司固有的價值,。
　　中國行為法學(xué)會常務(wù)副秘書長朱崇坤認為,，民法典規(guī)定法定代表人以法人名義從事的民事活動所產(chǎn)生的法律后果由法人承擔，但實踐中法定代表人的行為未必與法人的真實表示一致,，易產(chǎn)生糾紛,，使法定代表人制度出現(xiàn)混亂?；趯嵺`中的各類問題,，他對構(gòu)建法定代表人制度提出建議：一是明確法定代表人的簽字效力,；二是加強公司治理結(jié)構(gòu)化,，明確法定代表人的職責,；三是加強法定代表人責任立法，引導(dǎo)和監(jiān)督其行為,；四是落實監(jiān)督制度,，加強公司內(nèi)部監(jiān)督制衡；五是加強企業(yè)信用制度建設(shè),。
　　北京交通大學(xué)法學(xué)院民商經(jīng)濟法系主任李文華結(jié)合實務(wù)經(jīng)驗,，介紹了企業(yè)治理實踐結(jié)構(gòu)中國企與私企在高管聘用制度方面的差異，以及部分國企中的專職董事制度與總法律顧問制度,。他指出,，法務(wù)人員在企業(yè)中的占比，對企業(yè)合規(guī)等具有重要意義,。
　　上海對外經(jīng)貿(mào)大學(xué)教授汪其昌認為,，公司法的核心在于利益最大化，不僅公司內(nèi)部要追求股東利益最大化,，更要追求公司作為市場主體帶來的政府利益和公共利益最大化,。經(jīng)濟發(fā)展離不開信譽建設(shè)，只有重視并維持信用,，才能追求各方利益最大化,。
　　中央黨校（國家行政學(xué)院）政法部教授王偉作總結(jié)發(fā)言。他認為,，良好的公司治理是經(jīng)濟社會發(fā)展的微觀細胞和重要基礎(chǔ),，在以中國式現(xiàn)代化推進中華民族偉大復(fù)興的進程中，我們要用中國式現(xiàn)代化理念去推動企業(yè)公司化的現(xiàn)代化,。本次論壇形成很多非常深刻和睿智的觀點,，必將為推進公司企業(yè)治理的現(xiàn)代化、法治化貢獻智慧和力量,。

□本報記者 王國明