《中華人民共和國憲法》第十四條規(guī)定“完善經(jīng)濟管理體制和企業(yè)經(jīng)營管理制度。”公司登記制度是深化政府職能轉(zhuǎn)變的先手棋和突破口，是推進經(jīng)營主體制度改革和優(yōu)化營商環(huán)境的重要制度基礎(chǔ)。公司登記，體現(xiàn)出其為現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，因此2023年《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》）對其作出專章規(guī)定。
　　公司登記是通過公示與公司相關(guān)的特定營業(yè)事項，以滿足頻繁、面向不特定對象的商業(yè)活動的需要，保障商事營業(yè)順暢和安全的重要制度，其目的在于保護一般公眾及維持市場信用。黨的二十屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于進一步全面深化改革、推進中國式現(xiàn)代化的決定》提出“深化注冊資本認繳登記制度改革，實行依法按期認繳”。貫徹黨的二十屆三中全會精神，《公司登記管理實施辦法》（以下簡稱《辦法》）進一步明確公司登記的原則和細則。
　　針對過往實踐中存在的公司登記規(guī)范不統(tǒng)一、濫用公司形式惡意逃避債務(wù)等失信問題，《辦法》第一條和第三條明確公司登記制度的目的在于“維護交易安全”，促進“構(gòu)建全國統(tǒng)一大市場”，從而明確公司登記機關(guān)依法履行登記管理職責(zé)，維護誠信安全的市場秩序的職責(zé)和義務(wù)。
　　《辦法》強化公司登記對于維護誠信安全的市場秩序的功能。首先，強化登記信息真實性的要求，《辦法》第二條規(guī)定，申請人有保證登記提交材料真實性、合法性和有效性的義務(wù)。其次，強化出資信息公示要求，《辦法》第十一條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)及時公示認繳和實繳資本等信息，并確保公示信息真實、準確、完整。最后，強化登記便利化的規(guī)定，《辦法》規(guī)定辦理登記、備案可由中介機構(gòu)代理，同時明確中介機構(gòu)的義務(wù)，并明確中介機構(gòu)提供（或者幫助提供）虛假信息和欺詐行為的法律責(zé)任。
　　為更好地激發(fā)市場活力，《辦法》規(guī)定了靈活的出資方式。《辦法》第六條規(guī)定，除實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等出資方式外，數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)也可依法作價出資。登記機關(guān)為每一家公司建檔，確立其識別信息，《辦法》第二十五條明確公司統(tǒng)一社會信用代碼的“唯一性”，為公司賦予“身份證”，即使公司被撤銷設(shè)立登記或者注銷登記，公司登記機關(guān)仍應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定長期保存統(tǒng)一社會信用代碼。《辦法》新增公司備案時應(yīng)當(dāng)?shù)怯浡?lián)絡(luò)員電話號碼、電子郵箱等常用聯(lián)系方式的要求，減少公司“失聯(lián)”問題。
　　為落實黨的二十屆三中全會關(guān)于“深化注冊資本認繳登記制度改革，實行依法按期認繳”的要求，《辦法》圍繞新《公司法》中的資本認繳制改革制定詳細規(guī)定。首先，《辦法》明確按期出資的原則。《辦法》第五條將《中華人民共和國民法典》誠實信用原則作為注冊資本認繳行為的原則，規(guī)制濫用公司形式、虛假出資等不誠信行為。其次，新《公司法》第一百零一條規(guī)定向社會公開募集股份應(yīng)當(dāng)提供驗資證明，但未明確以其他形式設(shè)立公司是否需要提供驗資證明。《辦法》明確有限責(zé)任公司、采取發(fā)起設(shè)立或者向特定對象募集設(shè)立的方式成立的股份有限公司，辦理登記時無需提交驗資證明。再其次，對于新設(shè)有限責(zé)任公司股東認繳的最長期限，依照《公司法》的規(guī)定最長不超過五年。對于存量公司，明確過渡期到2027年6月30日，公司應(yīng)當(dāng)于過渡期結(jié)束前將其剩余認繳出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。最后，《公司法》第二百六十六條規(guī)定，“對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整”，但“明顯異常”的標準有待明確。《辦法》第十條規(guī)定公司登記機關(guān)對公司注冊資本的真實性、合理性進行研判的定量和定性標準。其中定量標準界定為認繳出資期限三十年以上或者注冊資本十億元人民幣以上，定性標準為違背真實性、合理性原則，明顯不符合客觀常識的情形。公司登記機關(guān)判斷公司注冊資本是否明顯異常，還需要綜合考量，而不是一刀切。《辦法》詳盡列舉公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營狀況以及股東的出資能力、主營項目、資產(chǎn)規(guī)模等考量因素，并尊重有關(guān)部門或?qū)I(yè)機構(gòu)的專業(yè)判斷。此外，《辦法》還規(guī)定了嚴格的程序要求，公司登記機關(guān)認定出資期限、注冊資本明顯異常，違背真實性、合理性原則的，需要報省級市場監(jiān)督管理部門，并接受其指導(dǎo)和監(jiān)督。《辦法》通過明確嚴格的標準和程序，一方面，增加標準透明度，提高可操作性和可執(zhí)行性，便于發(fā)揮登記機關(guān)的功能，矯正個別經(jīng)營主體濫用公司資本制度、損害市場信用的行為；另一方面，也避免登記機關(guān)自由裁量權(quán)的模糊和任意，規(guī)范登記機關(guān)的行為。
　　從各國關(guān)于公司登記的規(guī)定來看，如何避免公司登記欺詐、濫用等行為，都是核心問題。《辦法》第十九條和第二十條進一步明確公司登記機關(guān)不予辦理設(shè)立登記、變更登記、備案以及撤銷相關(guān)登記的具體情形，為登記機關(guān)糾正虛假登記、濫用登記、登記欺詐等違法行為提供依據(jù)。《辦法》同時關(guān)注經(jīng)營主體的有序退出和激發(fā)公司活躍度的問題，對于歇業(yè)辦理、注銷登記僵局、協(xié)助法院滌除、異常名錄等都作出規(guī)定。

□清華大學(xué)法學(xué)院副教授 高絲敏