《中華人民共和國憲法》第十四條規(guī)定“完善經(jīng)濟(jì)管理體制和企業(yè)經(jīng)營管理制度,?！惫镜怯浿贫仁巧罨毮苻D(zhuǎn)變的先手棋和突破口，是推進(jìn)經(jīng)營主體制度改革和優(yōu)化營商環(huán)境的重要制度基礎(chǔ),。公司登記,，體現(xiàn)出其為現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，因此2023年《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》）對其作出專章規(guī)定,。
　　公司登記是通過公示與公司相關(guān)的特定營業(yè)事項,，以滿足頻繁、面向不特定對象的商業(yè)活動的需要,，保障商事營業(yè)順暢和安全的重要制度,，其目的在于保護(hù)一般公眾及維持市場信用。黨的二十屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于進(jìn)一步全面深化改革,、推進(jìn)中國式現(xiàn)代化的決定》提出“深化注冊資本認(rèn)繳登記制度改革,，實行依法按期認(rèn)繳”。貫徹黨的二十屆三中全會精神,，《公司登記管理實施辦法》（以下簡稱《辦法》）進(jìn)一步明確公司登記的原則和細(xì)則,。
　　針對過往實踐中存在的公司登記規(guī)范不統(tǒng)一、濫用公司形式惡意逃避債務(wù)等失信問題,，《辦法》第一條和第三條明確公司登記制度的目的在于“維護(hù)交易安全”,，促進(jìn)“構(gòu)建全國統(tǒng)一大市場”，從而明確公司登記機關(guān)依法履行登記管理職責(zé),，維護(hù)誠信安全的市場秩序的職責(zé)和義務(wù),。
　　《辦法》強化公司登記對于維護(hù)誠信安全的市場秩序的功能。首先,，強化登記信息真實性的要求,，《辦法》第二條規(guī)定，申請人有保證登記提交材料真實性,、合法性和有效性的義務(wù),。其次，強化出資信息公示要求,，《辦法》第十一條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)及時公示認(rèn)繳和實繳資本等信息,，并確保公示信息真實、準(zhǔn)確,、完整。最后,，強化登記便利化的規(guī)定，《辦法》規(guī)定辦理登記,、備案可由中介機構(gòu)代理,，同時明確中介機構(gòu)的義務(wù),，并明確中介機構(gòu)提供（或者幫助提供）虛假信息和欺詐行為的法律責(zé)任。
　　為更好地激發(fā)市場活力,，《辦法》規(guī)定了靈活的出資方式?！掇k法》第六條規(guī)定，除實物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán),、股權(quán),、債權(quán)等出資方式外，數(shù)據(jù),、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)也可依法作價出資,。登記機關(guān)為每一家公司建檔，確立其識別信息,，《辦法》第二十五條明確公司統(tǒng)一社會信用代碼的“唯一性”,，為公司賦予“身份證”，即使公司被撤銷設(shè)立登記或者注銷登記,，公司登記機關(guān)仍應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定長期保存統(tǒng)一社會信用代碼,。《辦法》新增公司備案時應(yīng)當(dāng)?shù)怯浡?lián)絡(luò)員電話號碼,、電子郵箱等常用聯(lián)系方式的要求,，減少公司“失聯(lián)”問題,。
　　為落實黨的二十屆三中全會關(guān)于“深化注冊資本認(rèn)繳登記制度改革，實行依法按期認(rèn)繳”的要求,，《辦法》圍繞新《公司法》中的資本認(rèn)繳制改革制定詳細(xì)規(guī)定,。首先，《辦法》明確按期出資的原則,?！掇k法》第五條將《中華人民共和國民法典》誠實信用原則作為注冊資本認(rèn)繳行為的原則，規(guī)制濫用公司形式,、虛假出資等不誠信行為,。其次，新《公司法》第一百零一條規(guī)定向社會公開募集股份應(yīng)當(dāng)提供驗資證明,，但未明確以其他形式設(shè)立公司是否需要提供驗資證明,。《辦法》明確有限責(zé)任公司,、采取發(fā)起設(shè)立或者向特定對象募集設(shè)立的方式成立的股份有限公司,，辦理登記時無需提交驗資證明。再其次,，對于新設(shè)有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳的最長期限,，依照《公司法》的規(guī)定最長不超過五年。對于存量公司,，明確過渡期到2027年6月30日,，公司應(yīng)當(dāng)于過渡期結(jié)束前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。最后,，《公司法》第二百六十六條規(guī)定,，“對于出資期限、出資額明顯異常的,，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整”,，但“明顯異常”的標(biāo)準(zhǔn)有待明確,?！掇k法》第十條規(guī)定公司登記機關(guān)對公司注冊資本的真實性、合理性進(jìn)行研判的定量和定性標(biāo)準(zhǔn),。其中定量標(biāo)準(zhǔn)界定為認(rèn)繳出資期限三十年以上或者注冊資本十億元人民幣以上,，定性標(biāo)準(zhǔn)為違背真實性、合理性原則,，明顯不符合客觀常識的情形,。公司登記機關(guān)判斷公司注冊資本是否明顯異常，還需要綜合考量，而不是一刀切,?！掇k法》詳盡列舉公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營狀況以及股東的出資能力,、主營項目,、資產(chǎn)規(guī)模等考量因素,，并尊重有關(guān)部門或?qū)I(yè)機構(gòu)的專業(yè)判斷,。此外，《辦法》還規(guī)定了嚴(yán)格的程序要求,，公司登記機關(guān)認(rèn)定出資期限,、注冊資本明顯異常，違背真實性,、合理性原則的,，需要報省級市場監(jiān)督管理部門，并接受其指導(dǎo)和監(jiān)督,?！掇k法》通過明確嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)和程序，一方面,，增加標(biāo)準(zhǔn)透明度,，提高可操作性和可執(zhí)行性，便于發(fā)揮登記機關(guān)的功能,，矯正個別經(jīng)營主體濫用公司資本制度,、損害市場信用的行為；另一方面,，也避免登記機關(guān)自由裁量權(quán)的模糊和任意,，規(guī)范登記機關(guān)的行為。
　　從各國關(guān)于公司登記的規(guī)定來看,，如何避免公司登記欺詐,、濫用等行為，都是核心問題,?！掇k法》第十九條和第二十條進(jìn)一步明確公司登記機關(guān)不予辦理設(shè)立登記、變更登記,、備案以及撤銷相關(guān)登記的具體情形,，為登記機關(guān)糾正虛假登記、濫用登記,、登記欺詐等違法行為提供依據(jù),。《辦法》同時關(guān)注經(jīng)營主體的有序退出和激發(fā)公司活躍度的問題,，對于歇業(yè)辦理,、注銷登記僵局,、協(xié)助法院滌除、異常名錄等都作出規(guī)定,。

□清華大學(xué)法學(xué)院副教授 高絲敏